[시사저널e=주재한 기자] 홍원식 전 남양유업 회장이 요구한 443억원대 퇴직금의 인정 여부가 오는 27일 결정된다. 퇴임 전인 2023년과 2024년 이사 보수한도 결의가 법원에서 잇달아 취소되면서 보수가 법적으로 인정되지 않는 재직기간을 퇴직금 산정에 포함할 수 있는지가 관건이다. 홍 전 회장은 실제로 직무를 수행한 만큼 퇴직금을 지급해야 한다는 입장인 반면 남양유업은 적법한 보수 결의가 없었던 기간에는 퇴직금 청구권도 발생하지 않는다고 맞서고 있다. 23일 법조계에 따르면 서울중앙지법 민사41부(재판장 이규훈 부장판사)는 오는 27일 홍 전 회장이 남양유업을 상대로 낸 임원퇴직금 청구소송의 1심 판결을 선고한다. 2024년 5월 소송이 제기된 지 약 2년3개월 만이다. 홍 전 회장은 사모펀드 한앤컴퍼니와의 경영권 분쟁에서 패소한 뒤 2024년 1월 보유 지분을 넘겼고 같은 해 3월 이사직에서 물러났다. 이후 퇴직금 정산을 두고 회사와 이견이 생기자 남양유업을 상대로 443억5775만4000원과 지연이자를 청구했다. 청구액은 소송 제기 당시 남양유업 자기자본의 6.54%에 해당한다. 퇴직금 분쟁의 불씨는 홍 전 회장이 퇴임하기 전인 2023년 정기주주총회에서 생겼다. 당시 남양유업은 이사 전체의 보수한도를 50억원으로 정하는 안건을 의결했다. 최대주주이자 사내이사였던 홍 전 회장도 표결에 참여해 찬성표를 던졌다 바다이야기게임장 . 당시 남양유업 상근감사였던 심혜섭 변호사는 홍 전 회장이 자신의 보수에 영향을 미치는 안건에 의결권을 행사한 것은 상법에 어긋난다며 남양유업을 상대로 주주총회 결의 취소소송을 냈다. 상법 제368조 제3항은 주주총회 결의에 특별한 이해관계가 있는 주주의 의결권 행사를 제한한다. 1·2심은 이사 전체의 보수한도를 정하는 안건이라도 개별 이사의 보수와 직접 관련된다며 해당 결의를 취소했다. 대법원도 홍 전 회장의 상고를 심리불속행으로 기각하면서 원심 판단을 확정했다. 홍 전 회장이 퇴임한 2024년의 보수한도 결의도 별도 소송 대상이 됐다. 홍 전 회장은 의결권 기준일인 2023년 12월31일 당시 최대주주였기 때문에 2024년 3월 주총에서 이사 보수한도 50억원 안건에 의결권을 행사했다. 이명철 당시 남양유업 사외이사가 해당 결의를 취소해 달라는 소송을 냈고 법원은 2025년 1월 1심에서 결의를 취소했다. 2023년과 2024년 결의의 효력이 잇달아 부정되면서 홍 전 회장의 퇴직 전 보수와 퇴직금 산정 기준도 이번 소송의 핵심 쟁.이 됐다. 홍 전 회장 측은 주주총회 결의가 취소됐더라도 대표이사와 이사로 근무한 사실까지 사라지는 것은 아니라고 본다. 바다이야기게임공략법 결의 취소 이후 회사가 다시 주주총회를 열어 적법하게 보수를 정했어야 했다는 것이다. 남양유업이 후속 결의를 하지 않은 채 보수가 0원이라는 이유로 해당 재직기간을 퇴직금 계산에서 제외하는 것은 부당하다는 논리를 펴고 있다. 남양유업 측의 출발。은 보수와 퇴직금 모두 주주총회 결의를 통해 발생하는 권리라는 것이다. 상법 제388조는 이사의 보수를 정관에서 정하지 않은 경우 주주총회 결의로 정하도록 규정한다. 적법한 결의가 없다면 실제로 직무를 수행했더라도 보수청구권이 생기지 않고 이를 기초로 한 퇴직금도 요구할 수 없다는 취지다. 대법원은 주주총회 결의가 없는 이사의 보수와 퇴직금 청구를 엄격하게 판단해 왔다. 이사의 보수에는 연봉과 수당, 상여금은 물론 직무 수행의 대가로 지급되는 퇴직금도 포함된다고 봤다. 다만 이번 사건은 처음부터 보수 결의가 없었던 경우와는 다르다. 홍 전 회장이 실제로 직무를 수행했고 당시 존재했던 보수한도 결의가 사후 판결로 취소됐다. 재판부가 기존 보수청구권 법리를 그대로 적용할지, 회사가 보수를 다시 정하지 않은 경위와 실제 근무 사실을 별도로 고려할지가 결과를 좌우할 것으로 보인다. 어느 시.의 임원퇴직금 규정을 적용할지도 다툼의 대상이다. 홍 전 회장 측은 2009년 규정을 기준으로 퇴직금을 계산해야 한다고 보고 있다. 반면 남양유업 측은 이후 개정된 2019년 규정을 적용해야 한다는 입장이다. 재판부는 지난 6월25일 양측의 최종 의견을 들은 뒤 변론을 종결했다. 의 핵심 쟁.이 됐